ALGEMENE VOORWAARDEN UNILIN BV (“de leverancier”) – versie januari 2020

Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen partijen zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op elk aanbod, elke offerte en elke orderbevestiging uitgaande van de leverancier en op elke overeenkomst tussen de klant en de leverancier. De leverancier kan discretionair beslissen om een order van de klant al dan niet te aanvaarden. Alleen een uitdrukkelijke en schriftelijke orderbevestiging van de leverancier doet een overeenkomst ontstaan tussen partijen en de klant heeft bij gebreke aan een dergelijke uitdrukkelijke en schriftelijke orderbevestiging geen enkel recht op levering van de betreffende producten.
Door het aanvaarden van de orderbevestiging, hetzij door een uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging, hetzij impliciet door gebrek aan protest van de klant binnen de drie dagen na ontvangst van de orderbevestiging, verklaart de klant zich akkoord met de inhoud en de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden en de taal waarin deze zijn opgesteld, erkent hij ervan kennis te hebben genomen en verzaakt hij uitdrukkelijk aan de toepassing van zijn eigen algemene voorwaarden. Afwijkende bedingen of voorwaarden gelden slechts t.a.v. de leverancier indien door de leverancier uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard. Indien de klant naast de Engelse versie van de algemene voorwaarden ook een versie in een andere taal ontving, zal bij geschillen over de interpretatie de Engelstalige tekst als authentieke tekst gelden en voorrang genieten.
De leverancier kan de huidige algemene voorwaarden ten allen tijde wijzigen en dergelijke gewijzigde voorwaarden zullen van toepassing worden dertig (30) kalenderdagen na de melding van deze nieuwe versie aan de klant. Het niet uitoefenen van een recht door de leverancier zal in geen geval kunnen beschouwd worden als een afstand van enig recht, aangezien een dergelijke afstand schriftelijk en uitdrukkelijk moet bevestigd worden.
De annulering van een bevestigde bestelling is slechts mogelijk mits uitdrukkelijke voorafgaande instemming van de leverancier. In geval van annulering heeft de leverancier steeds van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling recht op een forfaitaire schadevergoeding ten belope van 25 % van de prijs van het order, onverminderd het recht van de leverancier om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is. Indien het order al geproduceerd werd en/of het op maat van de klant geproduceerde goederen betreft, zal de leverancier recht hebben op een forfaitaire schadevergoeding van 70 % van de prijs van het order, onverminderd het recht van de leverancier om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is.
De levering gebeurt conform de toepasselijke Incoterm zoals vermeld in de orderbevestiging (conform de laatste versie van de Incoterms zoals vastgesteld door de ICC) en desgevallend door de leverancier op een afleveradres of op locatie. Bij gebreke van de vermelding van een Incoterm in de orderbevestiging, gebeurt de levering Ex Works. Het is de verantwoordelijkheid van de klant dat de locatie van levering zich in goede omstandigheden bevindt en geschikt is als plaats voor de levering. Indien een verantwoordelijke van de klant niet aanwezig is op het afgesproken leveringsadres en/of tijdstip, of de levering onmogelijk is, heeft de leverancier het recht om de leverings- en opslagkosten voor die goederen aan de klant aan te rekenen, onverminderd het recht van de leverancier om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is. Leveringen van de goederen in verschillende delen en toleranties tot 10 % op bestelde volumes zijn mogelijk en kunnen geen aanleiding geven tot klachten. De meegedeelde leveringstermijnen, zelfs in een orderbevestiging, zijn steeds indicatief en te goeder trouw gegeven, maar zijn niet bindend. Eventuele laattijdige levering geeft de klant geen recht op enige schadevergoeding of annulering van het order.
Het risico op verlies en beschadiging van de goederen gaat over op de klant conform de Incoterm zoals vermeld in de orderbevestiging, of de Incoterm die conform artikel 5 van deze algemene voorwaarden van toepassing is. De geleverde goederen blijven eigendom van de leverancier tot de volledige betaling door de klant van de verschuldigde bedragen, uit welke hoofde ook. Zolang er niet volledig betaald werd, kan de klant deze niet doorverkopen of als zekerheid aanwenden. In geval de klant de geleverde goederen niet tijdig en correct zou betalen, kan de leverancier onmiddellijk zonder rechterlijke tussenkomst en zonder verdere ingebrekestelling alle goederen terugvorderen. De klant dient deze onverwijld ter beschikking te stellen op de maatschappelijke zetel van de leverancier.
De klant of de persoon die in zijn naam handelt, dient de aard, de hoeveelheid en de goede staat van de goederen na te gaan bij in ontvangstname. Ieder tekort, elke niet-conformiteit ten opzichte van de bestelling of de productspecificaties of enige andere zichtbare gebreken moeten op straffe van verval van verhaal onmiddellijk gemeld worden op de leveringsdocumenten of uiterlijk schriftelijk drie (3) werkdagen na de levering. De staat van de goederen dient nogmaals nauwkeurig gecontroleerd te worden vóór de installatie of verwerking. Indien de klant de installatie niet zelf uitvoert, zal hij deze controle opleggen aan zijn afnemers dan wel de installateur met dien verstande dat de afwezigheid van controle dan wel een gebrekkige controle door de betreffende partijen steeds aan de klant kan worden toegerekend. Het gebruik en de verwerking van de goederen door de klant houdt de aanvaarding van de goederen in. In geen geval zal de leverancier aansprakelijk zijn voor schade die ontstaat omwille van de installatie van goederen met zichtbare gebreken, kleurafwijkingen ten opzichte van de catalogi, stalen of marketingmateriaal van de leverancier, schade die te wijten is aan de handelingen van de klant of omwille van het niet nauwkeurig volgen van de instructies van de leverancier.
Bij gebreke aan specificatie terzake, geldt de gebruikelijke kwaliteit op de markt aanwezig. Behoudens uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen, wordt de leverancier niet geacht kennis te hebben van of rekening te houden met de specifieke toepassing die de klant van de goederen zal maken en kan de leverancier hiervoor bijgevolg niet aansprakelijk worden gesteld. Enkel de klant is aansprakelijk voor het specifieke gebruik dat hij van de gekochte goederen maakt en/of de doeleinden waarvoor hij deze goederen aanwendt.
De klant dient alle klachten omwille van verborgen gebreken, op straffe van verval, per aangetekend schrijven te melden binnen de drie (3) werkdagen na ontdekking ervan en in ieder geval binnen de twaalf (12) maanden na levering. Deze melding dient een gedetailleerde beschrijving van het gebrek te bevatten. Deze bepaling laat de rechten uit hoofde van de eventuele commerciële garantie (conform de toepasselijke garantievoorwaarden en enkel indien dit uitdrukkelijk was overeengekomen) onverlet. De leverancier kan hoe dan ook enkel aansprakelijk gesteld worden voor gebreken in de goederen indien de technische voorschriften, verwerkingsvoorschriften, plaatsingsinstructies en onderhoudsrichtlijnen van de leverancier correct werden nageleefd.
De leverancier is in geen geval aansprakelijk indien schade wordt veroorzaakt die niet alleen te wijten is aan een gebrek in het product, maar ook door een fout of nalatigheid van de klant of van een persoon voor wie de klant verantwoordelijk is. In geval een klacht voor gebrekkige goederen tijdig en conform dit artikel aan de leverancier werd gemeld, heeft de leverancier het recht – discretionair door hem te beslissen – de goederen behept met de verborgen gebreken te vervangen dan wel de koopprijs te reduceren of het goed terug te nemen en de koopprijs terug te betalen zonder dat dit verder aanleiding kan geven tot een bijkomende vergoeding. Zonder de schriftelijke toestemming van de leverancier, kan er geen retourzending gebeuren. Deze toestemming is geen erkenning van aansprakelijkheid door de leverancier.
Enige klacht van welke aard ook schort de betalingsverplichtingen niet op en machtigt de klant niet om de levering te weigeren voor goederen die het voorwerp van de klacht niet uitmaken. Behoudens in geval van opzet, fraude of bedrog, is de leverancier in geen geval aansprakelijk voor en kan de leverancier niet gehouden zijn tot vergoeding ten aanzien van de klant van enige vorm van immateriële, indirecte of gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, winstderving, omzetverlies, inkomstenderving, productieverlies of productiestilstand, administratie- of personeelskosten, een verhoging van de algemene kosten, gemiste kansen, verlies van cliënteel of enige vorderingen van derden (waaronder de klanten van de klant). De totale aansprakelijkheid van de leverancier per schadegeval is beperkt tot de waarde van de defecte levering, behoudens in geval van opzet, fraude of bedrog. De in dit artikel 11 opgenomen beperking en uitsluiting van aansprakelijkheid is eveneens van toepassing in geval van een zware fout in hoofde van de leverancier.
Opgegeven prijzen zijn steeds in euro uitgedrukt. Transportkosten, opslagkosten, verzekeringskosten enz. zijn niet inbegrepen in de prijs tenzij anders bepaald door de toepasselijke Incoterm.
Alle taksen, accijnzen, belastingen en/of heffingen, van welke aard dan ook, die betrekking hebben op de geleverde goederen of de levering of het transport ervan en de geleverde diensten met inbegrip van nieuwe taksen, accijnzen belastingen en/of heffingen die na de totstandkoming van de overeenkomst zouden worden ingevoerd dan wel van toepassing zouden worden, zijn integraal ten laste van de klant, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen. De leverancier heeft het recht om alle taksen, accijnzen, belastingen en/of heffingen, door te rekenen aan de klant.
De bestellingen worden gefactureerd tegen de prijzen en voorwaarden zoals vermeld in de orderbevestiging, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen. De leverancier behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de overeengekomen prijs te verhogen, ook na de datum van de orderbevestiging, omwille van een prijsverhoging van één of meer elementen van de productie- dan wel logistieke keten en/of in geval van prijsverhoging van de voor de producten benodigde (grond-) stoffen, dit mits voorafgaande kennisgeving aan de klant.
De leverancier heeft het recht om de facturen uitsluitend elektronisch uit te vaardigen. De klant heeft het recht om de leverancier schriftelijk om een papieren factuur te verzoeken. De leverancier stelt de elektronische facturen naar keuze van de klant ter beschikking op een internetplatforum van de leverancier of verstuurt deze per e-mail aan de klant. De leverancier waarborgt de authenticiteit van de herkomst en de integriteit van de uitgevaardigde elektronische facturen, alsmede de leesbaarheid ervan. De klant aanvaardt uitdrukkelijk de bewijskracht van deze facturen. Iedere factuur is betaalbaar op de plaats, termijn en onder de voorwaarden vermeld op de factuur. De vermelde betaaltermijn, evenals elke kortere betaaltermijn die recht zou geven op enige korting, heeft steeds de factuurdatum als referentiepunt. Ieder protest m.b.t. een factuur dient op straffe van onontvankelijkheid binnen de veertien (14) dagen na de factuurdatum toe te komen op de maatschappelijke zetel van de leverancier. Op elk bedrag dat onbetaald blijft op de vervaldag zal van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn gelijk aan de bijzondere wettelijke interestvoet zoals bepaald in de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. Bovendien is de klant in voormeld geval onmiddellijk en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd uit hoofde van buitengerechtelijke invorderingskosten van tien (10) procent op het openstaande bedrag met een minimum van honderdvijfentwintig euro (125 EUR) per factuur, zelfs indien een respijttermijn werd toegekend en dit onverminderd het recht van de leverancier om een hogere schadevergoeding te vorderen indien haar werkelijk geleden schade hoger is. Bij niet-betaling van een factuur op de vervaldag worden alle andere nog niet vervallen schuldvorderingen van de leverancier op de klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling opeisbaar. Wanneer de klant zijn verplichtingen niet nakomt, hierin begrepen de betaling van de goederen en diensten, behoudt de leverancier zich het recht voor om zonder rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling de uitvoering/productie/levering van alle lopende bestellingen te schorsen, ofwel de overeenkomst te ontbinden zonder recht op schadevergoeding in hoofde van de klant, dit evenwel onverminderd andere rechten waarover de leverancier beschikt waaronder het recht op schadevergoeding lastens de klant.
Schuldvergelijking door de klant is uitdrukkelijk uitgesloten. De leverancier is gerechtigd om alle vorderingen op de klant of met de klant verbonden vennootschappen te compenseren met enige in haar hoofde openstaande schulden, van welke aard ook en ongeacht of deze schulden zeker, opeisbaar of vaststaand zijn. Huidige bepaling en deze mogelijkheid zijn eveneens geldig en tegenwerpelijk in geval van insolventie, ontbinding, gerechtelijke reorganisatie of faillissement in hoofde van de klant.
Indien er bij de leverancier op enig moment twijfels rijzen omtrent de kredietwaardigheid van de klant, onder meer door daden van (gerechtelijke) uitvoering tegen de klant, bij niet of laattijdige betalen van één of meerdere facturen, in geval van gerechtelijke reorganisatie en/of enige andere aanwijsbare gebeurtenissen die het vertrouwen van de leverancier in de goede uitvoering van de door de klant aangegane verbintenissen (kunnen) aantasten, behoudt de leverancier zich uitdrukkelijk het recht voor om leveringen te schorsen, voor nog uit te voeren leveringen een voorafgaande betaling te eisen van de klant en / of (andere) zekerheden of waarborgen te vragen, zelfs indien de goederen reeds geheel of gedeeltelijk werden verzonden of de diensten reeds gedeeltelijk werden uitgevoerd.
De leverancier heeft het recht om de overeenkomst met de klant ten allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige schadevergoeding door de leverancier te ontbinden in de volgende gevallen: (i) bij staking van betaling of (de aanvraag van of dagvaarding tot) een gerechtelijke reorganisatie en/of faillissement van de klant, (ii) (beslissing dan wel dagvaarding tot) ontbinding en/of vereffening in hoofde van de klant, (iii) stopzetting van (een deel van) de activiteiten van de klant; (iv) (bewarend dan wel uitvoerend) beslag op (een deel van) de vermogensbestanddelen van de klant en/of (v) indien de klant conform art. 17 weigert een voorafgaande betaling te verrichten en/of andere door de leverancier gevraagde zekerheden te stellen. In voorkomend geval is door de klant steeds van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding ten belope van tien (10) procent van de prijs van het order verschuldigd, onverminderd het recht van de leverancier om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is.
Indien het door de klant aan de leverancier verschuldigde bedrag, zijnde de onbetaalde facturen en de waarde van de nog uit te voeren bestellingen, de limiet voor openstaande facturen overschrijdt die voor de klant werd bepaald door de leverancier of diens kredietverzekeraar, heeft de leverancier het recht om al haar verbintenissen ten aanzien van de klant met onmiddellijke ingang te schorsen totdat het door de klant verschuldigde bedrag opnieuw lager is dan de hiervoor bedoelde limiet.
De klant geeft alle huidige en toekomstige schuldvorderingen die hij ten aanzien van derden heeft in pand ten gunste van de leverancier, die zulks aanvaardt, tot waarborg van de overeenkomst(en) waaraan deze algemene voorwaarden zijn gehecht. Het maximaal bedrag ten belope waarvoor de schuldvorderingen als waarborg gelden, is gelijk aan de hoofdsom van de overeenkomst(en) waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, te vermeerderen met de bijhorigheden zoals de interesten, de schadebedingen en de kosten van uitwinning. De inpandgeving zal slechts worden uitgevoerd ten belope van de op de dag van de kennisgeving van de uitwinning van het pand opeisbare bedragen krachtens de overeenkomst(en) waaraan deze algemene voorwaarden zijn gehecht.
In geval van overmacht in hoofde van de leverancier, worden de verplichtingen van de leverancier ten aanzien van de klant geschorst zolang de overmacht duurt. Onder overmacht wordt verstaan (i) de (al dan niet onvoorzienbare) omstandigheden waardoor de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, verzwaard wordt of (ii) de hierna vermelde gevallen: oorlog, terreur, terreurdreigingen, oproer, onlusten, quarantaine, algemene of gedeeltelijke werkstakingen, lock-out, brand, exploitatieongevallen, machinebreuk, gebrek aan vervoermiddelen, tekort aan materialen en / of grondstoffen, vorst, epidemieën, beslissingen of interventies van overheidswege, brandstoftekorten, energietekort, overmacht in hoofde van een leverancier of onderaannemer en fouten of vertragingen te wijten aan derden. Indien de overmachtssituatie langer dan twee (2) maanden zou duren, heeft de leverancier het recht om de overeenkomst te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn. In geval van overmacht kan de leverancier naar eigen inzichten oordelen en discretionair beslissen over de toewijzing en verdeling van de beschikbare goederen aan haar klanten waarbij de klant in dergelijke situatie geen aanspraak kan maken op enige schadevergoeding vanwege de leverancier en evenmin de overeenkomst om die reden kan ontbinden.
Alle auteursrechten, merkenrechten, domeinnamen, octrooien en octrooiaanvragen en andere intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de geleverde goederen en diensten rusten bij de leverancier en worden niet overgedragen of in licentie gegeven aan de klant. De klant verbindt zich ertoe geen inbreuk te plegen op de intellectuele eigendomsrechten van de leverancier noch enige andere handeling te stellen waardoor de intellectuele eigendomsrechten of de waarde daarvan op enige wijze zouden kunnen worden aangetast of negatief beïnvloed. De klant zal de leverancier onmiddellijk op de hoogte brengen indien hij kennis krijgt van een (dreigende) inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van de leverancier.
De klant draagt er zorg voor date alle van de leverancier ontvangen gegevens en informatie waarvan de klant weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard is/zijn (hierna “Vertrouwelijke Informatie”), geheim te houden en enkel voor de doeleinden van de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken, zolang de Vertrouwelijke Informatie het vertrouwelijk karakter blijft behouden. De klant zal de Vertrouwelijke Informatie slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is. De klant erkent dat alle informatie met betrekking tot de goederen en diensten die de leverancier aan de klant overmaakt (behoudens tegenbewijs) te beschouwen is als Vertrouwelijke Informatie en bedrijfsgeheimen van de leverancier.
De leverancier verwerkt de persoonsgegevens die zij in de uitvoering van de overeenkomst ontvangt uitsluitend in overeenstemming met de bepalingen van haar privacy policy. De privacy policy van de leverancier is beschikbaar op de website van de leverancier: http://www.unilin.com/privacy.
Indien één (volledig of gedeeltelijk) of meerdere clausules van deze algemene voorwaarden nietig of onafdwingbaar zouden zijn, dan heeft dit geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere clausules of van dat deel van de desbetreffende clausule dat niet nietig of onafdwingbaar is. In een dergelijk geval zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om de onafdwingbare of strijdige bepaling te vervangen door een afdwingbare en rechtsgeldige bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
Voor alle betwistingen omtrent overeenkomsten met, offertes van en bestellingen bij de leverancier zullen de rechtbanken van het arrondissement Gent, afdeling Kortrijk uitsluitend bevoegd zijn en zal het Belgische recht, met uitsluiting van het verdrag der Verenigde Naties van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken en het verdrag van 14 juni 1974 inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken exclusief van toepassing zijn. Onverminderd hetgeen hiervoor vermeld, kan de leverancier steeds opteren om geschillen aanhangig te maken bij de rechtbanken en hoven bevoegd voor de locatie van de maatschappelijke zetel van de klant.
De klant garandeert en maakt zich sterk dat noch de klant, noch gelijk welke directeur, bestuurder, vertegenwoordiger, medewerker, aangestelde of persoon verbonden met de klant eender welke anticorruptiewetgeving, -regels of -regelgeving overtreedt of heeft overtreden die op de klant van toepassing zijn. Onverminderd het voorafgaande, zal noch de klant noch gelijk welke persoon handelend onder zijn naam: (i) actie ondernemen ter bevordering van een aanbieding, betaling, belofte tot betalen, of autorisatie of goedkeuring van het betalen, dan wel geven van geld, goederen, cadeaus of iets anders waardevols, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een ambtenaar met als doel zaken te verkrijgen of te behouden, dan wel zaken te doen, voor of met de leverancier of de klant; (ii) een steekpenning, korting, afbetaling, beïnvloeding, smeergeld of eender welke andere onwettige betaling doen; of (iii) zakelijke fondsen aanwenden voor eender welke onwettige bijdrage, gift, vorm van vermaak of andere onwettige uitgave met betrekking tot politieke activiteit.
De klant garandeert en staat ervoor in dat hij niet aangesteld is door, handelt namens of geassocieerd wordt met eender welke partij die vermeld staat op een door de EU, VS of andere overheid opgestelde lijst van partijen waarmee er geen handel mag worden gedreven, zoals de U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control's Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, en de klant gaat ermee akkoord dat hij geen door de leverancier geleverde goederen, diensten of technologie aan dergelijke personen zal doorverkopen of overdragen. De klant voldoet aan de geldende door de EU of VS opgelegde economische sancties en de andere van toepassing zijnde economische sancties, alsook aan de wet- en regelgeving inzake export.