CONDITIONS GÉNÉRALES UNILIN BV (« le fournisseur ») – version janvier 2020

Sous réserve d’un accord écrit contraire entre les parties, les présentes conditions générales s’appliquent à chaque offre, devis et confirmation de commande émanant du fournisseur et à chaque contrat conclu entre le client et le fournisseur. Le fournisseur peut décider, à sa discrétion, d’accepter ou non une commande du client. Seule une confirmation de commande écrite et explicite du fournisseur fait naître un contrat entre les parties, et à défaut d’une telle confirmation de commande écrite et explicite, le client n’a pas droit à la livraison des produits en question.
En acceptant la confirmation de commande, soit au moyen d’une confirmation écrite et explicite, soit implicitement à défaut de contestation du client dans les trois jours de la réception de la confirmation de commande, le client marque son accord avec le contenu et la pertinence des présentes conditions générales et avec la langue dans laquelle celles-ci ont été rédigées, reconnaît avoir pris connaissance de celles-ci et renonce expressément à l’application de ses propres conditions générales. Les clauses ou conditions contraires s’appliquent uniquement à l’égard du fournisseur moyennant acceptation écrite et explicite de ce dernier. Si le client a reçu une version des conditions générales dans une autre langue en plus de la version anglaise, le texte anglais sera considéré comme texte authentique et prévaudra en cas de litiges relatifs à l’interprétation.
Le fournisseur peut modifier à tout moment les présentes conditions générales, et les conditions ainsi modifiées entreront en vigueur trente (30) jours calendrier suivant la notification de cette nouvelle version au client. Le non-exercice d’un droit dans le chef du fournisseur ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à un quelconque droit, dans la mesure où une telle renonciation doit être confirmée explicitement par écrit.
L’annulation d’une commande confirmée est uniquement possible moyennant l’accord préalable explicite du fournisseur. En cas d’annulation, le fournisseur a toujours droit, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à une indemnité forfaitaire équivalente à 25 % du prix de la commande, sans préjudice du droit du fournisseur de réclamer une indemnité plus élevée si le préjudice réel est supérieur. Si la commande a déjà été produite et/ou s’il s’agit de marchandises produites sur mesure pour le client, le fournisseur aura droit à une indemnité forfaitaire égale à 70 % du prix de la commande, sans préjudice du droit du fournisseur de réclamer une indemnité plus élevée si le préjudice réel est supérieur.
La livraison est effectuée conformément à l’Incoterm applicable tel que mentionné dans la confirmation de commande (conformément à la version la plus récente des Incoterms telle qu’établie par la CCI) et, le cas échéant, par le fournisseur à une adresse de livraison ou sur site. À défaut de mention d’un Incoterm dans la confirmation de commande, la livraison a lieu Ex Works (départ usine). Il appartient au client de veiller à ce que le lieu de livraison se trouve dans de bonnes conditions et à ce qu’il soit adapté à la livraison des marchandises. Si un responsable du client n’est pas présent à l’adresse et/ou au moment de livraison convenus ou si la livraison est impossible, le fournisseur a le droit de facturer les frais de livraison et de stockage encourus pour ces marchandises au client, sans préjudice du droit du fournisseur de réclamer une indemnité plus élevée si le préjudice réel est supérieur. Des livraisons des marchandises en plusieurs parties et des tolérances jusqu’à 10 % sur les volumes commandés sont possibles et ne peuvent pas faire l’objet de réclamations. Les délais de livraison indiqués, même dans une confirmation de commande, sont toujours communiqués à titre indicatif et de bonne foi, mais ne sont nullement contraignants. Une livraison tardive ne donne aucun droit à des dommages-intérêts ou à l’annulation de la commande.
Le risque de perte et de dégradation des marchandises est transféré au client conformément à l’Incoterm mentionné dans la confirmation de commande ou à l’Incoterm applicable en vertu de l’article 5 des présentes conditions générales. Les marchandises livrées restent la propriété du fournisseur jusqu’au paiement intégral des montants dus par le client, de quelque chef que ce soit. Tant que le paiement n'a pas été effectué dans son intégralité, le client ne peut pas les revendre ni en disposer à titre de sûreté. Si le client ne paie pas les marchandises livrées à temps et correctement, le fournisseur peut réclamer la restitution immédiate de toutes les marchandises, sans intervention judiciaire et sans autre mise en demeure. Le client est tenu de les restituer sans délai au siège social du fournisseur.
Le client ou la personne qui agit en son nom doit vérifier la nature, la quantité et le bon état des marchandises à la réception. Tout manque de marchandises, toute non-conformité par rapport à la commande ou aux spécifications du produit ou tout vice apparent doivent être, à peine de déchéance, immédiatement signalés sur les documents de livraison ou au plus tard, par écrit, dans les trois (3) jours ouvrables de la livraison. L’état des marchandises doit être de nouveau minutieusement contrôlé avant l’installation ou la transformation. Si le client n’effectue pas l’installation lui-même, il imposera ce contrôle à ses acheteurs ou à l’installateur, étant entendu que l’absence de contrôle ou un contrôle défectueux par les parties concernées peut toujours être imputé(e) au client. L’utilisation et la transformation des marchandises par le client supposent l’acceptation des marchandises. Le fournisseur ne sera en aucun cas tenu responsable des dommages occasionnés du fait de l’installation de marchandises présentant des vices apparents ou des divergences de couleur par rapport aux catalogues, aux échantillons ou au matériel de marketing du fournisseur, ni des dommages causés par les actions du client ou résultant du suivi non rigoureux des instructions du fournisseur.
À défaut de spécification en la matière, la qualité usuelle en vigueur sur le marché s’applique. Sauf convention contraire explicite entre les parties, le fournisseur n’est pas réputé avoir connaissance ou tenir compte de l’usage ou l’objectif spécifique que fera le client des marchandises ou pour lequel elles sont destinées, et le fournisseur décline par conséquent toute responsabilité à cet égard. Seul le client est responsable de l’usage spécifique qu’il fait des marchandises achetées et/ou de veiller à ce que lesdites marchandises soient adaptées à l’objectif pour lequel le client les utilisera.
Le client doit introduire toutes réclamations pour vices cachés, à peine de forclusion, par courrier recommandé dans les trois (3) jours ouvrables suivant leur découverte et, dans tous les cas, dans les douze (12) mois de la livraison. Ladite réclamation doit contenir une description détaillée du vice. La présente disposition est sans préjudice des droits découlant de l’éventuelle garantie commerciale (conformément aux conditions de garantie applicables et uniquement moyennant convention expresse). Le fournisseur ne peut dès lors être tenu responsable des vices des marchandises que si les prescriptions techniques, les prescriptions de transformation, les instructions d’installation et les consignes d’entretien du fournisseur ont été correctement respectées.
Le fournisseur ne peut en aucun cas être tenu responsable en cas de dommages dus non seulement à un défaut du produit mais aussi à une faute ou négligence dans le chef du client ou d’une personne dont celuici est responsable. Si une réclamation pour marchandises défectueuses a été adressée au fournisseur en temps utile et conformément au présent article, le fournisseur a le droit, à sa discrétion, de remplacer les marchandises affectées des vices cachés, de réduire le prix d’achat, ou de reprendre les marchandises et rembourser le prix d’achat, sans que cela puisse donner lieu à une indemnité supplémentaire. Aucun retour à l’expéditeur ne peut avoir lieu sans le consentement écrit du fournisseur. Ce consentement ne constitue pas une reconnaissance de responsabilité dans le chef du fournisseur.
L’introduction d’une réclamation, de quelque nature que ce soit, ne suspend nullement les obligations de paiement et n’habilite pas le client à refuser la livraison des marchandises faisant l’objet de la réclamation. Excepté en cas de faute intentionnelle, fraude ou dol, le fournisseur n’est en aucun cas responsable de et ne peut être tenu au paiement de dommages-intérêts à l’égard du client pour toute forme de préjudice moral ou dommages indirects ou consécutifs, en ce compris, mais sans s’y limiter, le manque à gagner, la perte de chiffre d’affaires, la perte de revenus, la perte de production ou l’arrêt de la production, les frais d’administration ou de personnel, une augmentation des frais généraux, les opportunités manquées, la perte de clientèle ou toutes actions de tiers (dont les clients du client). La responsabilité totale du fournisseur par sinistre est limitée à la valeur de la livraison défectueuse, sauf en cas de faute intentionnelle, fraude ou dol. La limitation et l’exclusion de responsabilité visées dans le présent article s’appliquent également en cas de faute grave dans le chef du fournisseur.
Les prix indiqués sont toujours exprimés en euros. Les frais de transport, de stockage, d’assurance, etc. ne sont pas compris dans le prix, sauf si l’Incoterm applicable le prévoit autrement.
Tous les impôts, taxes, accises et/ou prélèvements, de quelque nature que ce soit, relatifs aux marchandises livrées ou à la livraison ou au transport de celles-ci et aux services fournis, en ce compris les éventuels nouveaux impôts, taxes, accises et/ou prélèvements instaurés ou entrés en vigueur après la conclusion du contrat, sont intégralement à la charge du client, sous réserve d’un accord contraire entre les parties. Le fournisseur a le droit de refacturer tous les impôts, taxes, accises et/ou prélèvements au client.
Les commandes sont facturées aux prix et conditions tels que mentionnés dans la confirmation de commande, sous réserve d’un accord contraire entre les parties. Le fournisseur se réserve expressément le droit d’augmenter le prix convenu, y compris après la date de la confirmation de commande, en raison d’une augmentation du prix d’un ou plusieurs élément(s) de la chaîne de production ou logistique et/ou en cas d’augmentation du prix des matières (premières) nécessaires pour les produits, et ce moyennant notification préalable au client.
Le fournisseur a le droit d’émettre les factures exclusivement par voie électronique. Le client a le droit de demander une facture papier par écrit au fournisseur. Le fournisseur met les factures électroniques à disposition sur une plateforme Internet lui appartenant ou les envoie par e-mail au client, au choix de ce dernier. Le fournisseur garantit l’authenticité de l’origine et l’intégrité des factures électroniques émises, ainsi que leur lisibilité. Le client accepte expressément la force probante de ces factures. Toute facture est payable à l’endroit, dans le délai et aux conditions figurant sur la facture. Le délai de paiement indiqué, ainsi que tout délai de paiement plus court donnant droit à une quelconque réduction, a toujours la date de la facture comme point de référence. Toute contestation d’une facture doit, sous peine d’irrecevabilité, parvenir au siège social du fournisseur dans les quatorze (14) jours à compter de la date de la facture. Tout montant restant impayé à l’échéance porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, intérêt de retard au taux légal spécial tel que visé dans la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales. Dans le cas susdit, le client est par ailleurs redevable, immédiatement et sans mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement extrajudiciaires égale à dix (10) pour cent du montant en souffrance, avec un minimum de cent vingt-cinq (125) euros par facture, même si un délai de grâce a été octroyé, et ce sans préjudice du droit du fournisseur de réclamer une indemnité plus élevée si le préjudice réel est supérieur. En cas de non-paiement d’une facture à l’échéance, toutes les autres créances non encore échues du fournisseur sur le client deviennent exigibles de plein droit et sans mise en demeure. Si le client manque à ses obligations, en ce compris l’obligation de paiement des marchandises et des services, le fournisseur se réserve le droit, sans intervention judiciaire et sans mise en demeure préalable, de suspendre l’exécution/la production/la livraison de toutes les commandes en cours ou de résilier le contrat sans droit à indemnisation dans le chef du client, et ce toutefois sans préjudice des autres droits dont dispose le fournisseur, dont le droit à indemnisation de la part du client.
L’application de compensation par le client est expressément exclue. Le fournisseur est habilité à compenser toutes les créances qui lui sont dues par le client ou ses sociétés liées, avec toutes les dettes dues par le fournisseur, de quelque nature que ce soit et que celles-ci soient certaines, exigibles ou liquides ou pas. La présente disposition et cette possibilité sont également valables et opposables en cas d’insolvabilité, dissolution, procédure de réorganisation judiciaire ou faillite dans le chef du client.
Si, à un quelconque moment, le fournisseur a des doutes quant à la solvabilité du client, notamment suite à des mesures d’exécution (judiciaire) prises contre le client, en cas de non-paiement ou de retard de paiement d’une ou plusieurs facture(s), en cas de réorganisation judiciaire et/ou tout autre événement démontrable qui affecte (ou est susceptible d’affecter) la confiance du fournisseur dans la bonne exécution des engagements pris par le client, le fournisseur se réserve expressément le droit de suspendre les livraisons, de réclamer une avance au client pour les livraisons encore à exécuter et/ou de demander des (autres) sûretés ou garanties, même si les marchandises ont déjà été totalement ou partiellement expédiées ou si les services ont déjà été partiellement fournis.
Le fournisseur a le droit de résilier le contrat conclu avec le client à tout moment, avec effet immédiat et sans mise en demeure préalable, et sans être redevable de quelconques dommages-intérêts, dans les cas suivants : (i) défaut de paiement ou (demande ou citation de) réorganisation judiciaire et/ou faillite du client, (ii) (décision de ou citation en) dissolution et/ou liquidation du client, (iii) cessation (d’une partie) des activités du client, (iv) saisie (conservatoire ou exécutoire) (d’une partie) des avoirs du client et/ou (v) si le client refuse de verser une avance et/ou de donner les autres sûretés demandées par le fournisseur conformément à l’article 17. Le cas échéant, le client est toujours redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire équivalente à dix (10) pour cent du prix de la commande, sans préjudice du droit du fournisseur de réclamer une indemnité plus élevée si le préjudice réel est supérieur.
Si le montant dû au fournisseur par le client, à savoir les factures impayées et la valeur des commandes encore à exécuter, dépasse la limite pour les factures en souffrance qui a été fixée pour le client par le fournisseur ou son assureur-crédit, le fournisseur a le droit de suspendre tous ses engagements à l’égard du client avec effet immédiat jusqu’à ce que le montant dû par le client soit de nouveau inférieur à la limite susdite.
Le client donne toutes les créances actuelles et futures qu’il a à l’égard de tiers en gage au profit du fournisseur, qui l’accepte, à titre de garantie du (des) contrat(s) au(x)quel(s) les présentes conditions générales sont jointes. Le montant maximal à concurrence duquel les créances servent de garantie est égal au montant principal du (des) contrat(s) au(x)quel(s) s’appliquent les présentes conditions générales, à majorer des accessoires tels que les intérêts, les clauses pénales et les coûts de réalisation. La mise en gage ne sera réalisée qu’à concurrence des montants exigibles, en vertu du (des) contrat(s) au(x)quel(s) les présentes conditions générales sont jointes, à la date de la notification de la réalisation du gage.
En cas de force majeure dans le chef du fournisseur, les obligations du fournisseur à l’égard du client sont suspendues aussi longtemps que dure la force majeure. Par force majeure, l’on entend (i) les circonstances (imprévisibles ou non) qui entravent l’exécution du contrat en tout ou en partie, temporairement ou non, ou (ii) les cas suivants : guerre, terrorisme, menaces terroristes, émeute, troubles, quarantaine, grèves générales ou partielles, lock-out, incendie, accidents d’exploitation, bris de machine, manque de moyens de transport, pénurie de matériaux et/ou de matières premières, gel, épidémies, décisions ou interventions des autorités, pénuries de carburant, pénurie d’énergie, force majeure dans le chef d’un fournisseur ou d’un soustraitant et erreurs ou retards dus à des tiers. Si la situation de force majeure dure plus de deux (2) mois, le fournisseur a le droit de résilier le contrat sans intervention judiciaire et sans être redevable de dommagesintérêts. En cas de force majeure, le fournisseur peut juger et décider à sa discrétion de l’attribution et de la répartition des marchandises disponibles à ses clients, sans que le client puisse prétendre à une quelconque indemnisation de la part du fournisseur ni résilier le contrat pour ce motif.
Tous les droits d’auteur, droits des marques, noms de domaine, brevets et demandes de brevet et autres droits de propriété intellectuelle afférents aux marchandises livrées et aux services fournis sont détenus par le fournisseur et ne sont pas transférés ni donnés en licence au client. Le client s’engage à ne pas violer les droits de propriété intellectuelle du fournisseur et à ne poser aucun autre acte susceptible d’affecter ou d’influencer négativement, de quelque façon que ce soit, les droits de propriété intellectuelle ou la valeur de ceux-ci. Le client informera immédiatement le fournisseur s’il prend connaissance d’une (menace de) violation des droits de propriété intellectuelle du fournisseur.
Le client veille à ce que toutes les données et informations reçues du fournisseur, dont il sait ou doit raisonnablement savoir qu’elles sont de nature confidentielle (ci-après les « Informations confidentielles »), soient tenues secrètes et à ce qu’elles ne soient utilisées qu’aux fins de l’exécution du contrat, aussi longtemps que les Informations confidentielles conservent le caractère confidentiel. Le client n’utilisera les Informations confidentielles qu’aux fins pour lesquelles elles ont été communiquées. Le client reconnaît que toutes les informations relatives aux marchandises et aux services que le fournisseur transmet au client sont à considérer (sous réserve de preuve contraire) comme des Informations confidentielles et des secrets d’affaires du fournisseur.
Le fournisseur traite les données à caractère personnel qu’il reçoit dans le cadre de l’exécution du contrat exclusivement conformément aux dispositions de sa politique de protection de la vie privée. La politique de protection de la vie privée du fournisseur est disponible sur le site Internet du fournisseur : http://www.unilin.com/privacy.
La nullité ou l’inapplicabilité d’une clause (complète ou partielle) ou de plusieurs clauses des présentes conditions générales n’affecte en rien la validité ou l’applicabilité des autres clauses ou de la partie de la clause concernée qui n’est pas nulle ou inapplicable. Dans ce cas, les parties négocieront de bonne foi en vue de remplacer la disposition inapplicable ou contradictoire par une disposition applicable et valable qui se rapproche le plus possible de l’objet et de la portée de la disposition initiale.
Pour tout litige relatif aux contrats avec, offres de et commandes chez le fournisseur, les tribunaux de l’arrondissement de Gand, division Courtrai, sont seuls compétents et le droit belge, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises et de la Convention du 14 juin 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, sera exclusivement d’application. Nonobstant ce qui précède, le fournisseur peut toujours choisir de soumettre les litiges aux cours et tribunaux compétents pour le siège social du client.
Le client garantit et se porte garant du fait que ni le client, ni un quelconque directeur, administrateur, représentant, collaborateur, préposé ou une quelconque personne liée au client ne viole ou n’a violé une législation, des règles ou une réglementation anti-corruption qui s’appliquent au client. Sans préjudice de ce qui précède, ni le client, ni une quelconque personne agissant en son nom : (i) n’entreprendra une action visant à promouvoir une offre, un paiement, une promesse de paiement, ou une autorisation ou approbation du paiement, ni ne donnera de l’argent, des biens, des cadeaux ou tout autre objet de valeur, directement ou indirectement, à un fonctionnaire dans le but d’obtenir ou de conserver des choses ou de faire des affaires pour ou avec le fournisseur ou le client ; (ii) n’octroiera un pot-de-vin, une réduction, un crédit, une influence, un dessous-de-table ou tout autre paiement illicite ; ou (iii) n’utilisera des fonds professionnels pour une contribution illégale, un don, une forme de divertissement ou toute autre dépense illicite relative à l’activité politique.
Le client garantit et se porte garant du fait qu’il n’a pas été engagé par, qu’il n’agit pas au nom de ou qu’il n’est pas associé à un quelconque parti figurant sur une liste des partis avec lesquels toute transaction commerciale est interdite établie par l’UE, les États-Unis ou une autre autorité, comme la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées) du Bureau du contrôle des avoirs étrangers du département du Trésor des États-Unis, et le client accepte de ne revendre ou transférer aucun(e) des marchandises, services ou technologies fourni(e)s par le fournisseur à ces personnes. Le client respecte les sanctions économiques en vigueur imposées par l’UE ou les États-Unis et les autres sanctions économiques applicables, ainsi que la législation et la réglementation en matière d’exportation.